IPO雷达 富泰和IPO首次问询聚焦12大问题33亿募资能否化解对赌压力？

  自北交所IPO申请获受理一个月后，深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下简称“富泰和”）近日进入问询阶段。

  北交所官网显示，2月21日富泰和披露的首轮问询函聚焦12个问题，最重要的包含控制权稳定性及实际控制人认定准确性、境外销售真实合理性、募投项目的必要性和合理性，以及对赌协议等。

  值得一提的是，富泰和系北交所2025年受理的首单IPO，公司招股书于2025年1月20日获受理。

  此次冲击上市，富泰和拟募集资金约3.3亿元，募集资金拟投资项目分别为新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目、补充流动资金。

  富泰和成立于2005年，位于深圳市龙岗区坪地街道，企业主要从事汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件、家电卫浴零配件的研发、生产和销售。

  记者注意到，此次北交所首轮问询函，第一个问题直接指向了富泰和的控制权稳定性及实际控制人认定准确性。

  根据富泰和申请文件，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG （伍江中）为公司实际控制人，三人为兄弟关系，合计直接和间接持股39.73%，控制公司39.65%的表决权，三人已签署《一致行动协议》及相关补充协议。

  招股书显示，富泰和实控人朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG分别任公司董事长、总经理、副总经理，三兄弟的另一兄弟朱汉平担任公司副总经理，主要负责深圳公司的日常经营管理。朱汉平持有公司股份比例为1.26%，其为企业来提供连带担保。

  富泰和在2015年挂牌时，朱江平为兄弟朱汉平代持公司2.06%股份，直至2022年5月26日双方主动解除并还原。

  对此，北交所要求公司结合代持发生原因及持股比例变化等情况，说明未将朱汉平认定为共同实际控制人的原因及合理性，是不是真的存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监督管理要求的情形。说明相关股权代持是否彻底清理，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，公司目前是否仍存在股份代持。

  记者梳理发现，实控人朱江平兄弟与外部股东签署的IPO对赌协议成为另一焦点。

  其中，实控人三兄弟与深创投、罗湖红土，以及三人连同伍昌胜、伍绍权与深创投、龙岗创新投之间的对赌时限则划定在2025年3月31日。在此之前，富泰和需实现上市，否则触发回购条款。

  如今，富泰和北交所IPO刚进入首轮问询，距离与深创投约定的上市时间仅一个多月。虽说目前股东与实控人之间的对赌条款自动终止，但仍附有上市失败对赌恢复之约定。若触发回购，公司实控人将面临不小的因回购股份而产生的资金压力。

  按照此次富泰和申报市值8.6亿元测算，深创投、罗湖红土、龙岗创新投持有的公司股份价值约1.22亿元。

  值得关注的是，富泰和实际控制人之一WU JIANGZHONG存在尚未到期的大额负债约1400万元，主要系日常及个人投资理财，其中有一笔441万元的经营贷。

  北交所在问询中，要求说明两个问题：一是WU JIANG ZHONG大额负债的形成原因以及441万元的经营贷的资金流向，是否与企业存在联系；WU JIANG ZHONG有没有相应的偿付能力，是不是真的存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷的情形。二是WU JIANG ZHONG的大额负债对其持有公司股份权属的清晰性和公司控制权的稳定性是否形成重大不利影响，是不是会影响公司上市条件。

  此外，报告期内公司实控人还有3名亲属在公司任职，分别为冯伟（朱江平配偶的弟弟，深圳事业部生产经理）、陈理获（朱洪配偶的弟弟，董经办职员）、黄兰兰（朱江平配偶的弟媳，深圳事业部财务经理）。

  值得一提的是，富泰和存在部分用印未经总经理审批，部分印章外带未履行审批程序，不符合公司《印章使用管理制度》规定的情形。对此，北交所要求富泰和说明：实际控制人及亲属任职情况及合理性，以及用印用章不规范事项的整改情况。

  除了实控人认定和控股权问题，富泰和高管陷入动荡，也引起外界对富泰内部治理和财务内控管理的质疑。

  根据富泰和的招股书，该公司自2022年5月以来已经更换了四任首席财务官。这种情况在上市公司中极为少见，通常反映出企业内部管理不稳定或战略方向不明。

  业绩方面，2021年至2024年9月（以下简称“报告期”），富泰和实现盈利收入分别为5.44亿元、5.97亿元、7.32亿元和6.48亿元；归母净利润分别为0.31亿元、0.50亿元、0.54亿元及0.65亿元，整体呈现上升趋势。

  尽管公司整体业绩呈现逐年增长趋势，然而，其核心业务呈现结构性分化：汽车底盘零部件收入占比从39.02%提升至50.28%，而发动机零部件收入占比则由48.26%下滑至39.70%。

  北交所要求公司解释两大产品毛利率差异及新能源转型的可持续性。此外，报告期内汇兑损益波动剧烈（如2022年汇兑损失达1181万元），汇率风险可能持续冲击利润。

  目前，富泰和融资渠道单一，公司现阶段固定资产投资所需资金主要是依靠自身经营积累和银行借贷，导致公司资产负债率居高不下。截至2024年9月末，富泰和还存在2.22亿元短债缺口。

  因此，富泰和此次IPO冲击长期资金市场融资，似乎也成了公司的“救命稻草”。但是，公司若是无法就股权代持、对赌协议及内控缺陷给出合理解释，那么，其3.3亿募资也终将化为”泡影“。

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